constitucion de sociedades mercantiles gy izareuelde cbenpanR 09, 2016 I g pagos 1 . INSTRUMENTO PUBLICO NUMERO OCHOCIENTOS OCHENTA Y TRES (883). – En la ciudad de san pedro sula, Departamento de Cortés, a los Veintitrés días del mes de Abril del año Dos Mil trece. – Ante mí, Notario, con domicilio en la ciudad de Tegucigalpa, M. D. C. Departamento de Francisco Morazán y en tránsito por esta ciudad, con oficinas abiertas al público en la Segunda Avenida, entre la Primera y Segunda Calles, Sector Noroeste, Segundo Nivel, Edificio Ruano, Barrio Guamilito en esta ciudad, inscrito en el Colegio de Abogados e Honduras bajo el numero DOS MIL SEISCIENTOS VEINTITRÉS (2,000) y en la Honorable Corte Suprema de Justicia bajo el numero MIL TRESCIENTOS TREINTA Y TRES (1 ,000), comparecen personalmente JOSE , mayor de edad, casado, comerciante hondureño con domicilio en esta cudad y MIGUEL casado, comerciante, y asegurándome los y ejercicio de sus der dicen: PRIMERO. TIP PACE 1 orig ayor de edad, ilio en esta ciudad S»ipe to el pleno goce ntáneamente an convenido constituir, como en efecto constituyen por este instrumento, una SOCIEDAD MERCANTIL de carácter ANÓNIMA, la que se egirá por las estipulaciones contenidas en la presente, por sus Estatutos, por el Código de Comercio y demás leyes vigentes de la República. – SEGUNDO. – FINALIDAD DE LA SOCIEDAD. La finalidad de la sociedad será: LA COMPRA, VENTA, IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE ACCESORIOS Y M Swipe to vlew next page MESAS DE BILLAR, REPRESENTACIÓN DE CASAS COMERCIALES NACIONALES E INTERNACIONALES, Y EN GENERAL CUALQUIER OTRAS ACTIVIDADES QUE SE RELACIONEN DIRECTA E INDIRECTAMENTE CON SUS ACTIVIDADES PRINCIPALES, SIEMPRE QUE SEAN DE LICITO COMERCIO DE CONFORMIDAD A LA LEGISLACIÓN MERCANTIL HONDUREÑA. – DENOMINACION SOCIAL. sociedad girará bajo la razón social de «PRODUCTORA DE BILLARES, SOCIEDAD ANÓNIMA», pudiéndose identificar por las Siglas «PROBISA». – CUARTO. – DURACIÓN DE LA SOCIEDAD. La Sociedad se constituye por tiempo indefinido, comenzando desde que el testimonio de este instrumento se haya inscrito en el registro Público de Comercio respectivo. – QUINTO. – CAPITAL DE LA SOCIEDAD. – El cap tal suscrito y autorizado con el que habrá de girar la sociedad, es de VEINTICINCO MIL LEMPIRAS (LPS. 25,000. 00), íntegramente suscrito y pagado, representados por
Doscientas Cincuenta acciones comunes y nominativas, y cada acción tendrá un valor nominal de CIEN LEMPIRAS (Lps. 100. 00), cada una de ellas, las que serán firmadas por el Presidente y el Secretario del Administrador Unico y no podrán ser convertidas por ningún motivo en acciones al portador. – Su transferencia se verificará con autorización previa otorgada por escrito por el Administrador Único, por endoso e inscripción en el Libro de Accionistas que para tal fin llevará La Sociedad de conformidad con lo que se establece en los Estatutos. – SEXTO. – DOMICILIO DE LA SOCIEDAD.
El domicilio legal de la Sociedad será esta ciudad de SAN PEDRO SULA, DEPARTAMENTO DE CORTÉS, REPÚBLICA DE HONDURAS; sin embargo, las operaciones de la Empresa podrán llevarse a cabo en lugar o lugares que determine la A 2 OF embargo, las operaciones de la Empresa podrán llevarse a cabo en lugar o lugares que determine la Asamblea General de Accionistas o el Administrador Unico; pudiendo establecerse en el futuro, por disposición de cualquiera de esos Órganos, agencias o sucursales, dentro o fuera del País, sin que por ello, pierda su domicilio original. – SÉPTIMO. CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO. – El apital social, que es de VEINTICINCO MIL LEMPIRAS, con el cual se inicia la Sociedad ha sido suscrito y pagado íntegramente por los socios constituyentes, en las proporciones o cantidades que a continuación se expresan: El Socio JOSE suscribe y paga la cantidad de DOCE MIL QUINIENTOS LEMPIRAS (Lps. 12,500. 00), equivalentes al Cincuenta por Ciento (50%) del capital suscrito y pagado de la Sociedad que es igual a CIENTO VEINTICINCO ACCIONES; y el socio MIGUE VEINTICINCO ACCIONES; los que sumados hacen un total de VEINTICINCO MIL LEMPIRAS (Lps. 5,000. 00), que es el capital social suscrito, quienes en este acto me exhiben el Veinticinco or ciento (25%) de las aportaciones que equivale a SEIS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA LEMPIRAS (Lps. 6,250. 00), cantidad que consta en certificado de deposito a la vista no en cuenta realizado en un banco de la localidad, que yo el Notario doy fe de haber tenido a la Vista. – OCTAVO. – ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. La Sociedad será dirigida y administrada por un ADMINISTRADOR ÚNICO, con plenos poderes 30F SOCIEDAD. – La Sociedad será dirigida y administrada por un ADMINISTRADOR ÚNICO, con plenos poderes de representación y contratación y UN CONSEJERO COMISARIO. – NOVENO. – Las tilidades netas obtenidas, podrán distribuirse anualmente entre los socios, en proporción al número de sus acciones, con las deducciones que establezca el Administrador para fines de reinversión. – DÉCIMO. De las utilidades netas de la Compañía, se separará anualmente, cuando menos el cinco por ciento (5%) de las mismas, para llegar al importe de la quinta parte del capital social, a fin de constituir la reserva que manda la Ley. DÉCIMO PRIMERO. – La Sociedad se disolverá o acordará la venta de su empresa, por resolución de los socios tomada por mayoría que represente por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) el capital social, en primera convocatoria, y el cincuenta por ciento (50%) como mínimo, en segunda convocatoria, y en los demás casos que establece el Código de Comercio. DÉCIMO SEGUNDO. – La Asamblea general Extraordinaria de Accionistas, regulará la forma de liquidación, mediante las proposiciones del Administrador Unico, practicándose dicha liquidación por uno o más liquidadores, que serán designados por la propia Asamblea y a quienes se les otorgarán los respectivos poderes. – DÉCIMO TERCERA. – La Sociedad también se regrá por los ESTATUTOS siguientes: CAPITULO l. – DE LA RAZON SOCIAL Y DURACION DE LA SOCIEDAD. Artículo 1 La Denominación con que ha de girar La sociedad es la de «PRODUCTORA DE BILLARES, SOCIEDAD ANÓNIMA», pudiéndose identificar por las siglas «PROBISA» y el tiempo de su duración es indefinida, principiando en la fecha en qu 40F siglas «PROBISA» y el tiempo de su duración es indefinida, principiando en la fecha en que la escritura de su constitución se haya inscrito en el Registro Mercantil de la sección judicial correspondiente. – CAPITULO II. – DEL CARÁCTER Y FINALIDAD DE LA SOCIEDAD. – Artículo 2. La Sociedad es de carácter Anónima, y tendrá por finalidad: LA COMPRA, VENTA, IMPORTACIÓN, EXPORTACION, COMERCIALIZACION Y DISTRIBUCION DE ACCESORIOS Y MESAS DE BILLAR, REPRESENTACIÓN DE CASAS COMERCIALES NACIONALES E INTERNACIONALES, Y EN GENERAL CUALQUIER OTRAS ACTIVIDADES QUE SE RELACIONEN DIRECTA E INDIRECTAMENTE CON SUS ACTIVIDADES PRINCIPALES, SIEMPRE QUE SEAN DE LICITO COMERCIO DE CONFORMIDAD A LA LEGISLACION MERCANTIL HONDURENA. – CAPITULO III. – DEL CAPITAL SOCIAL. – Artículo 3. – El capital social es de VEINTICINCO MIL LEMPIRAS (Lps. 25,000. 0) íntegramente suscrito y pagado, el cual esta dividido en Mil acciones comunes nominativas con valor nominal de CIEN LEMPIRAS (Lps. 00. 00), cada una de ellas, las que serán firmadas por el Administrador Único y por el Secretario y no podrán convertirse por ningún motivo en acciones al portador. – Artículo 4. – El capital social podrá ser aumentado hasta el captal máximo autorizado por resolución de los Accionistas. – Los accionistas tendrán derecho preferente para suscribir las acciones correspondientes a la nueva emisión, en proporción a sus derechos en la Sociedad. Articulo 5. – Habrá un Libro de Registro de Accionistas, que estará a cargo del Secretario y contendrá: a) El nombre, nacionalidad y domicilio de ada accionista, con indicación del número de acciones que le pertenecen; expresándose los números, series y 9 accionista, con indicación del número de acciones que le pertenecen; expresándose los números, senes y demás particularidades; b) Las transferencias de dominio que se realicen; c) Los canjes de los títulos; y, d) Los gravámenes que afecten, o la indicación de ser liberadas. CAPITULO IV. – DEL DOMICILIO SOCIAL. – Articulo 6. – El domicilio legal de la Sociedad será esta ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortés, República de Honduras; sin embargo las operaciones de la Empresa se llevarán cabo en el lugar o lugares que determine la Asamblea General de Accionistas; pudiendo establecer en el futuro, por disposición de cualquiera de esos órganos, Agencias o Sucursales, dentro o fuera del País, sin que por ello pierda su domicilio original. – CAPITULO V. – DE LAS ACCIONES. – Articulo 7. Las acciones deberán contener: a) La denominación, domicilio y duración de la Sociedad; b) La fecha de la escritura pública de constitución social, el nombre del Notario que la autorizó y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio; c) El nombre, Nacionalidad y omicilio del accionista a cuyo favor se extiende; d) El importe del capital social, el numero total y el valor nominal de las acciones; e) La serie y número de la acción o título, con indicación del número total de acciones que corresponden a la serie; f) Las exhibiciones que sobre el valor nominal de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberadas; g) Los principales derechos y obligaciones del tenedor de la acción; y, h) La firma de las personas que deben suscribir los títulos, de conformidad con estos Estatutos. – Artículo 8. – Las acciones 6 9 los titulos, de conformidad con estos Estatutos. Artículo 8. – Las acciones son indivisibles para la Sociedad, que no reconocerá más que un sólo propietario; sin embargo, los condueños de una accón deberán hacerse representar ante la Sociedad, por una sola persona, para ejercer sus derechos de la misma. – Artículo 9. La posesión de una o más acciones no sólo facultan al ejercicio de los derechos que queden consignados en estos Estatutos, sino que confieren opción a una parte proporcional de los beneficios que se obtenga, y derecho también a la correspondiente parte del capital social, si por cualquier motivo se llegare a disolver la Sociedad. – Articulo 10. En caso de robo, destrucción o extrav[o de algún titulo o certificado de acciones, se estará a los trámites establecidos para estos casos por el Código de Comercio. – Artículo 1 1 Los duplicados de las acciones que se emitan con arreglo a lo dispuesto en el Artículo anterior, disfrutarán de los mismos derechos y estarán sujetos a las mismas obligaciones que los títulos primitivos. En el libro de Registro de Accionistas deberá consignarse, tanto al margen de los originalmente emitidos, como en la transferencia que se verifiquen, el nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de sus dueños y el número e sus acciones. – En caso de muerte o incapacidad de algún socio, sus herederos o representantes legales podrán pedir a la Sociedad que ésta les reconozca como tales, para lo cual estarán obligados a presentar al Administrador Único, los documentos que acrediten sus pretensiones, y encontrando dicho Administrador, que tales documentos son legales, resolverá ordenando el Registro corr 9 encontrando dicho Administrador, que tales documentos son legales, resolverá ordenando el Registro correspondiente. – CAPITULO VI. – DE OS ACCIONISTAS. – Artículo 12. La responsabilidad de los accionistas por los negocios, obligaclones pérdidas de la Sociedad, queda limitada a las cantidades que hubiesen desembolsado o que estuviesen obligados a desembolsar el nominal que representen las acciones que hubiesen suscrito. – Artículo 13. – Todo accionista tiene derecho a asistir y con voz y voto a tener por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad, no tendrá derecho a votar los acuerdo relativos a aquella. – Tendrá tantos votos como número de acciones posea; podrá hacerse representar en las Asambleas, por otro socio o por persona extraña a la Sociedad; la representación podrá conferirse por poder formal, CARTA
PODER, o simple carta comercial. – Artículo 14. – La Sociedad considerará como socio al inscrito como tal en el libro de Registro de Accionistas. -Artículo 15. Los accionistas podrán examinar el estado y situación de la Sociedad y todo cuanto haga referencia a la administración social y balances anuales, dentro de los quince días comprendidos entre la convocatoria a la Asamblea General y el día de celebración de ésta. – Para dicho efecto, se pondrán en el domicllio soclal, a la orden de los accionistas, los libros y documentos relacionados con los fines de la Asamblea. – CAPITULO VII. DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Artículo 16. La Asamblea General formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el árgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad colectiva en las materias de su compe órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad colectiva en las materias de su competencia. – Las facultades que la ley o estos Estatutos no atribuyan a otro órgano de la Sociedad, serán de la competencia de la Asamblea. – Articulo 17. – Las Asambleas de Accionistas serán Ordinarias o Extraordinarias. – Son Asambleas Ordinarias las que se reúnan para tratar cualquier asunto que o sea de los enumerados en el Artículo Veintiuno de estos estatutos. – Artículo 18. La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses subsiguientes a la terminación de cada ejercicio social, y podrán tratarse de ella, además de los asuntos incluidos en la Orden del Día, los siguientes: a) Discutir, aprobar o modificar el Balance, después de oido el informe del Consejero Comisario, y tomar las medldas que juzgue oportunas; b) En su caso, nombrar y revocar al Administrador y al Consejero Comisario; c) Aprobar, desaprobar, o modificar los actos y gestiones del Administrador Único; d) Determinar los emolumentos correspondientes al Administrador y al Consejero Comisario; e) Acordar las cantidades que, de las ganancias líquidas habidas en cada ejercicio social, deban pagarse a los accionistas por concepto de dividendos. Para este efecto, el Administrador Unico presentará un Cuadro de Pérdidas y Gananclas. – Artículo 19. – Los acuerdos tomados en las Asambleas Generales, sean ordinarias o extraordinarias, adoptadas en legal forma, son obligatorios, para todos los accionistas, sin necesidad de que recaiga aprobación del acta en asamblea posterior. – Articulo 20. Son Asambleas Extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualq asamblea posterior. – Artículo 20. Son Asambleas Extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: lo. – Modificación de la escritura social y de sus Estatutos. – 20. – La emisión de obllgaciones y bonos. – y, 30. Los demás para los que la Ley o la escritura social lo exijan. – Estas Asambleas Extraordinarias podrán reunirse en cualquier tiempo para el que sean convocados los accionistas. – Artículo 21. – La Asamblea General deberá ser convocada mediante aviso dirigido los accionistas, a quienes se les comunicará la fecha, hora, lugar y la orden del día de la reunión. – La convocatoria se publicará con quince dias de anticipación general en el domicilio de la Sociedad. – En dicho plazo no se contarán el día de la publicación de la convocatoria ni el de la celebración de la Asamblea. – El Consejero Comisario deberá ser convocado además por carta certificada. – Artículo 22. Las reuniones en primera y segunda convocatorias, se podrán anunciar simultáneamente, y las fechas de reunión estarán separadas, cuando menos, por un lapso de veinticuatro horas. Artículo 23. – La convocatoria a las Asambleas deberá hacerse por el Administrador Unico a través de su Presidente o el Consejero Comisario en su caso. – Podrán celebrarse sin los requisitos apuntados en éste y en los anteriores articulas, si se encuentra representada en la Asamblea respectiva, la totalidad de las acciones, que equivalgan a igual proporción del capital social. – Artículo 24. – Una misma Asamblea podrá tratar asuntos de carácter ordinario y extraordinario a la vez, si su convocatoria así lo expresa. – Artículo 25. – Las Asambleas en el domicilio s
