Acta De Constitucion gyjpariaslg ‘benpa,1R 09, 2016 17 pagcs Acto constitutivo ARIAS ARIAS JUAN PABLO, de nacionalidad COLOMBIANA BOGOTA D. C , identificado con CALLE 54F 103 50 , domiciliado en la cudad de BOGOTA D. C , declara -previamente al establecimiento y a la firma de los presentes estatutos-, haber decidido constituir una sociedad por acciones simplificada denominada GOSH S. A.
S, para realizar cualquier actividad civil o comercial licita, por término indefinido de duración, con un capital suscrito de dividido en acciones ordinarias de valor nominal de cada na, que han sido liberadas en su (totalidad o en el porcentaje correspondiente), previa entre a del monto correspondiente a Sv. içxto la suscripción al rep un único órgano de a OF17 representante legal d ignad Una vez formulada la o y que cuenta con ntación, que será el documento. de, el suscrito ha establecido, así mismo, los estatutos de la sociedad por acciones simplificada que por el presente acto se crea.
Estatutos Capítulo I Disposiciones generales Articulo 10. Forma. – La compañía que por este documento se constituye es una sociedad por acciones simplificada, de aturaleza comercial, que se denominará (GOSH) SAS, regida por las cláusulas contenidas en estos estatutos, en la Ley 1258 de 2008 y en las demás disposiciones legales relevantes. social. – La sociedad tendrá como objeto principal (DESCRIBIR ACTIVIDAD PRINCIPAL). Asi mismo, podrá realizar cualquier otra actividad económica lícita tanto en Colombia como en el extranjero.
La sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, así como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan acilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad. Artículo 30. Domicilio. – El domicilio principal de la sociedad será la cudad de Bogotá D. C. y su dirección para notificaciones judiciales será la (CALLE 54 F 103 50). a sociedad podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la asamblea general de accionistas.
Artículo 40. Término de duración. – El término de duración será indefinido. Capítulo II Reglas sobre capital y acciones Artículo 50. Capital Autorizado. – El capital autorizado de la ociedad es de (sesenta millones de pesos), dividido en cien acciones de valor nominal de (60, 000,000) cada una. Artículo 60. Capital Suscrito. – El capital suscrito inicial de la sociedad es de (SESENTA MILLONES DE PESOS), dividido en (60, 000,000) acciones ordlnarias de valor nominal de (10, 000,000) cada una.
Artículo 70. Capital Pagado. – El capital pagado de la sociedad es de (SESENTA MILLONES DE P en (60, 000,000) acciones 20F17 ordinarias de valor nomina ,000 cada una. dinero efectivo, dentro de los 24 meses siguientes a la fecha de la inscripción en el registro mercantil del presente documento. Articulo 80. Derechos que confieren las acciones. – En el momento de la constitución de la sociedad, todos los títulos de capital emitidos pertenecen a la misma clase de acciones ordinarias.
A cada acción le corresponde un voto en las decisiones de la asamblea general de accionistas. Los derechos y obligaciones que le confiere cada acción a su titular les serán transferidos a quien las adquiriere, luego de efectuarse su cesión a cualquier título. La propiedad de una acción implica la adhesión a los estatutos y a las decisiones colectivas de los accionistas. Articulo 90. Naturaleza de las acciones. – Las acciones serán nominativas y deberán ser inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley.
Mientras que subsista el derecho de preferencia y las demás restricciones para su enajenación, las acciones no podrán negociarse sino con arreglo a lo previsto sobre el particular en los presentes estatutos. Articulo 100. Aumento del capital suscrito. – El capital suscrito podrá ser aumentado sucesivamente por todos los medios y en las condiciones previstas en estos estatutos y en la ley. Las acciones ordinarias no suscritas en el acto de constitución podrán er emitidas mediante decisión del representante legal, quien aprobará el reglamento respectivo y formulará la oferta en los términos que se prevean reglamento.
Artículo 110. Derecho de preferencia. – Salvo decisión de la asamblea general de accionistas, aprobada mediante votación de uno o varios accionistas que representen cuando menos el setenta por ciento de las a ntes en la resp accionistas que representen cuando menos el setenta por ciento de las acciones presentes en la respectiva reunión, el reglamento de colocación preverá que las acciones se coloquen con sujeción l derecho de preferencia, de manera que cada accionista pueda suscribir un número de acciones proporcional a las que tenga en la fecha del aviso de oferta.
El derecho de preferencia también será aplicable respecto de la emisión de cualquier otra clase títulos, incluidos los bonos, los bonos obligatoriamente convertibles en acciones, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las acciones con dividendo fijo anual y las acciones privilegiadas. Parágrafo Primero. El derecho de preferencia a que se refiere este artículo, se aplicará también en hipótesis de transferencia niversal de patrimonio, tales como liquidación, fusión y escisión en cualquiera de sus modalidades. Así mismo, existirá derecho de preferencia para la cesión de fracciones en el momento de la suscripción y para la cesión del derecho de suscripción preferente. Parágrafo Segundo. – No existirá derecho de retracto a favor de la sociedad.
Articulo 120. Clases y Series de Acciones. por decisión de la asamblea general de accionistas, adoptada por uno o varios accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas, podrá ordenarse la emisión de acciones con dividendo referencial y sin derecho a voto, con dividendo fijo anual, de pago o cualesquiera otras que los accionistas decidieren, siempre que fueren compatibles con las normas legales vigentes.
Una vez autorizada la emislón por la asamblea general de accionistas, el representante legal aprobará el reglamento correspondiente, en el que se el representante legal aprobará el reglamento correspondiente, en el que se establezcan los derechos que confieren las acciones emitidas, los términos y condiciones en que podrán ser suscritas y si los accionistas dlspondrán del derecho de preferencia para su uscripción. Parágrafo. Para emitir acciones privilegiadas, será necesario que los privilegios respectivos sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable de un número de accionistas que represente por lo menos el 75% de las acciones suscritas. En el reglamento de colocación de acciones privilegiadas, que será aprobado por la asamblea general de accionistas, se regulará el derecho de preferencia a favor de todos los acconistas, con el fin de que puedan suscribirlas en proporción al número de acciones que cada uno posea en la fecha del aviso de oferta. Articulo 130. Voto múltiple. Salvo decisión de la asamblea general de accionistas aprobada por el 100% de las acciones suscritas, no se emitirán acciones con voto múltiple. En caso de emitirse acciones con voto múltiple, la asamblea aprobará, además de su emisión, la reforma a las disposiciones sobre quórum y mayorías declsorias que sean necesanas para darle efectividad al voto múltiple que se establezca. Artículo 140. Acciones de pago. – En caso de emitirse acciones de pago, el valor que representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no podrá exceder de los orcentajes previstos en las normas laborales vigentes.
Las acciones de pago podrán emitirse sin sujeción al derecho de preferencia, siempre que así lo determine la asamblea general de accionistas. Artículo 150. Transferencia de acciones a una fiducia mercantil. – Los accionistas po Artículo 1 so. Transferencia de acciones a una fiducia mercantil. – Los accionistas podrán transferir sus acclones a favor de una fiducia mercantil, siempre que en el libro de registro de accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así como a los beneficiarios del patrimonio autónomo junto con sus orrespondientes porcentajes en la fiducia. Artículo 160.
Restricciones a la negociación de acciones. – Durante un término de cinco años, contado a partir de la fecha de inscripción en el registro mercantil de este documento, las acciones no podrán ser transfendas a terceros, salvo que medie autorización expresa, adoptada en la asamblea general por accionistas representantes del 100% de las acciones suscritas. Esta restricción quedará sin efecto en caso de realizarse una transformación, fusión, escisión o cualquier otra operación por virtud de la cual la sociedad se transforme o, de cualquier anera, migre hacia otra especie asociativa.
La transferencia de acciones podrá efectuarse con sujeción a las restricciones que en estos estatutos se preven, cuya estipulación obedeció al deseo de los fundadores de mantener la cohesión entre los accionistas de la sociedad. Articulo 170. Cambio de control. – Respecto de todos aquellos accionistas que en el momento de la constitución de la sociedad o con posterioridad fueren o llegaren a ser una sociedad, se aplicarán las normas relativas a cambio de control previstas en el artículo 16 de la Ley 1258 de 2008. Capítulo III nos sociales sociedad.
La sociedad tendrá un órgano de dirección, denominado asamblea general de accionistas y un representante legal. La revisoría fiscal solo será provista en la medida en que lo exijan las normas legales vigentes. Articulo 190. Sociedad devenida unipersonal. – La sociedad podrá ser pluripersonal o unipersonal. Mientras que la sociedad sea unipersonal, el accionista único ejercerá todas las atribuciones que en la ley y los estatutos se le confieren a los diversos órganos sociales, incluidos las de representación legal, a menos que designe para el efecto a una persona que ejerza este último argo.
Las determinaciones correspondientes al órgano de dirección que fueren adoptadas por el accionista único, deberán constar en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la Artículo 200. Asamblea general de accionistas. – La asamblea general de accionistas la integran el o los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las disposiciones sobre convocatoria, quórum, mayorías y demás condiciones previstas en estos estatutos y en la ley.
Cada año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de diciembre del respectivo año calendario, l representante legal convocará a la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propósito de someter a su consideración las cuentas de fin de ejercicio, así como el informe de gestión y demás documentos exigidos por la ley. La asamblea general de accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el articulo 420 del Código de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en cualquier otra norma legal vigente. n cualquier otra norma legal vigente. La asamblea será presidida por el representante legal y en caso de ausencia de éste, por la persona designada por el o los ccionistas que asistan. Los accionistas podrán participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurídica, incluido el representante legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad de empleado o administrador de la sociedad. Los accionistas deliberarán con arreglo al orden del día previsto en la convocatoria.
Con todo, los accionistas podrán proponer modificaciones a las resoluciones sometidas a su aprobación y, en cualquier momento, proponer la revocatoria del representante legal. Artículo 210. Convocatoria a la asamblea general de accionistas. – La asamblea general de accionistas podrá ser convocada a cualquier reunión por ella misma o por el representante legal de la sociedad, medlante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles.
En la primera convocatoria podrá incluirse igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria, en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum. Uno o vanos accionistas que representen por lo menos el 20% de as acciones suscritas podrán solicitarle al representante legal que convoque a una reunión de la asamblea general de accionistas, cuando lo estimen conveniente. Articulo 220.
Renuncia a la 80F17 podrán renunciar a su der – Los accionistas vocados a una reunión determinada de la asamblea, mediante comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o después de la sesion correspondiente. Los accionistas también podrán renunciar a su derecho de inspección por medio del mismo procedimiento indicado. Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se ntenderá que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo.
Articulo 23c. Derecho de inspección. – El derecho de inspección podrá ser ejercido por los accionistas durante todo el año. En particular, los accionistas tendrán acceso a la totalidad de la información de naturaleza financiera, contable, legal y comercial relacionada con el funcionamiento de la sociedad, así como a las cifras correspondientes a la remuneración de los administradores ociales.
En desarrollo de esta prerrogativa, los accionistas podrán solicitar toda la información que consideren relevante para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las determinaciones sometidas a consideración del máximo órgano social, así como para el adecuado ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de que son titulares. Los administradores deberán suministrarles a los accionistas, en forma inmediata, la totalidad de la información solicitada para el ejercicio de su derecho de inspección. La asamblea podrá reglamentar los términos, condiciones y orarios en que dicho derecho podrá ser ejercido.
Articulo 240. Reuniones no presenciales. – Se podrán realizar reuniones por comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento escrit podrán realizar reuniones por comunicacion simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito, en los términos previstos en la ley. En ningun caso se requerirá de delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto. Articulo 250. Régimen de quórum y mayorías decisorias: La asamblea deliberará con un número singular o plural de accionistas que representen cuando menos la mitad más uno e las acciones suscritas con derecho a voto.
Las decisiones se adoptarán con los votos favorables de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más uno de las acciones con derecho a voto presentes en la respectiva reunión. Cualquier reforma de los estatutos sociales requerirá el voto favorable del 100% de las acciones suscritas, incluidas las siguientes modificaciones estatutarias: (i) La modificación de lo previsto en el artículo 16 de los estatutos sociales, respecto de las restricciones en la enajenación de acciones. (ii) La realización de procesos de transformación, fusión o scision. iii) La inserción en los estatutos sociales de causales de exclusión de los accionistas o la modificación de lo previsto en ellos sobre el particular; (iv) La modificación de la cláusula compromisoria; (v) La inclusión o exclusión de la posibilidad de emitir acciones con voto múltiple; y (vi) La inclusión o exclusión de nuevas restricciones a la negociación de acciones. Parágrafo. – Así mismo, requerirá determinación unánime del 100% de las acciones suscritas, la determinación relativa a la cesión global de activos en los términos del artículo 32 de la Ley 1258 de 2008
